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乐动体育app下载:有友食品股份有限公司 2021年度利润分配方案公告

发布时间:2022-05-13 05:09:34 来源:乐动体育sports 作者:乐动app下载安装  

  公司下属全资子公司重庆有友食品销售有限公司拟租赁公司实际控制人鹿有忠先生的房产作为办公使用,预计交易金额200万元。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《有友食品关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《有友食品2022年第一季度报告》。

  14、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《有友食品关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  16、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《有友食品关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《有友食品会计政策变更公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润219,838,024.82元,截至2021年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币369,168,674.52元。经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。为积极回报投资者,与投资者分享发展红利,增强投资者的获得感,本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元(含税)。截至2022年4月27日,公司总股本309,045,600股,以此计算合计拟派发现金红利200,879,640元(含税)。本年度公司现金分红比例为91.38%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议,以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年度利润分配预案,综合考虑了公司经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素,同时兼顾了对投资者回报的合理需求,符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所有关现金分红文件的相关规定,有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们一致同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案。

  公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况,以及保证公司正常经营和长远发展的基础上,为积极回报全体股东而提出的,符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所有关现金分红文件的相关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司2021年度利润分配预案。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1960号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)79,500,000股,每股发行价格为7.87元,募集资金总额为人民币62,566.50万元,扣除各项发行费用6,454.17万元,实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述资金到位情况进行了审验,并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理,并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照相关法律法规的要求,结合本公司实际情况,制定了《有友食品股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金,对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均不存在违反《管理办法》规定的情况。

  2019年4月29日,公司与中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  2019年6月25日,公司与全资子公司有友食品重庆制造有限公司(以下简称“有友制造公司”)/重庆有友食品销售有限公司(以下简称“有友销售公司”)、中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金四方监管协议》。

  本报告期,公司募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

  为满足公司生产经营需求,在首次公开发行募集资金到位且投入使用前,公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计16,439.88万元(其中预先投入募投项目15,212.88万元,支付发行费用1,227.00万元),信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《有友食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况的专项鉴证报告》(XYZH/2019CQA20351)。公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金16,439.88万元置换公司预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

  截至2021年12月31日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下,使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金,向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品,在此额度内资金可以滚动使用,使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  本报告期,公司全资子公司有友制造公司及有友销售公司使用暂时闲置募集资金在额度范围内滚动购买中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”)发行的保本浮动收益型产品132,000万元。具体情况如下:

  备注:上述两笔理财产品已于2022年3月7日到期收回本金,并于2022年3月8日收到理财收益174.33万元。

  截至2021年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  2021年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,认为:有友食品上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了有友食品2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,认为:有友食品2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对募集资金进行了专户储存及管理,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4:根据项目建设实际情况,相关铺底流动资金已由公司自有资金进行予以解决,因此在计算有友食品产业园项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”、“截至期末投入进度”时,已剔除项目投资构成中的铺底流动资金6,763.63万元。

  注5:本表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●现金管理额度及期限:有友食品股份有限公司(以下简称“本公司”)拟使用总额不超过 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。

  ●现金管理产品:本公司拟使用暂时闲置募集资金购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。

  ●履行的审议程序:公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,利用闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,保障公司股东的利益。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1960号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)7,950万股,募集资金总额为人民币62,566.50万元,扣除各项发行费用,实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述资金到位情况进行了审验,并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理,并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

  公司拟使用总额不超过 20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专项账户。

  为控制风险,公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品,投资产品的期限不超过12个月。

  以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

  在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体由公司财务部负责组织实施。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下,合理安排并选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况,发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下,及时采取相应措施,控制投资风险;公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;公司将严格依据上海证券交易所相关规定,及时做好信息披露工作。

  (二)公司是在确保不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下,使用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本约定、单项产品期限不超过 12 个月的理财产品或存款类产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司及股东谋求更多的投资收益,对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  (三)根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财产品本金列报在资产负债表中的“交易性金融资产”,同时取得的收益计入利润表中的“投资收益”。(具体以年度审计结果为准)

  尽管公司进行现金管理的产品属于有保本约定的理财产品,金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  公司2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,独立董事、保荐机构发表了同意意见,符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求,该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  监事会认为:在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司资金收益,为公司及股东谋求更多投资回报,且不改变募集资金用途,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  独立董事认为:在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下,公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定,有利于提高募集资金使用效率,未与募集资金投资计划相抵触,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  保荐机构认为:有友食品本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,该事项有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

  注:最近 12 个月内单日最高投入金额、目前已使用的理财额度、总理财额度,适用的使用募集资金进行现金管理的额度为 2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过的募集资金现金管理额度 30,000 万元,未超过当时股东大会审批的现金管理额度范围。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次限制性股票回购数量:51.6585万股,约占目前公司股本总额的0.17%

  ●本次限制性股票回购价格:首次授予限制性股票回购价格为7.767元/股;预留授予限制性股票回购价格为7.735元/股

  有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:

  1、2021年2月26日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年2月27日至2021年3月8日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日,公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年3月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年3月15日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)的规定,授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2021年3月26日,公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。

  6、2021年10月27日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留部分激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2022年4月27日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

  根据公司《激励计划(草案)》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权,本激励计划首次授予的22名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计23.55万股应由公司回购注销;预留授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计5.5万股应由公司回购注销。同时,因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值,所涉22.6085万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

  本次回购注销的股票为公司根据《激励计划(草案)》向激励对象授予的人民币普通股股票,本次回购注销的限制性股票数量共计51.6585万股,占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的11.48%,占本次回购注销前公司股本总额的0.17%。

  根据《激励计划(草案)》等的相关规定,本次经调整的首次授予限制性股票回购价格为7.767元/股,预留授予限制性股票回购价格为7.735元/股。本次回购限制性股票所涉金额约为401.06万元,全部为公司自有资金。

  注:上述有限售条件股份中有214,642,078股将于2022年5月9日上市流通,有777,265股即将办理解除限售手续。

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,本激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由309,045,600股变更为308,529,015股,公司注册资本也将相应由309,045,600元减少为308,529,015元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  经核查,公司本次对25名激励对象因离职而不再具备激励资格及2021年度公司层面业绩考核未完全满足设定目标值,所涉51.6585万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,审议程序合法合规;本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响;同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》等的有关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不影响本激励计划的实施。

  综上,监事会同意对合计51.6585万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售条件成就满足《激励计划(草案)》中规定的解除限售条件;本次回购注销部分限制性股票及价格调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票及价格调整依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完成,且计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2021年年度权益分派,故董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权,拟对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。现将有关事项说明如下:

  1、2021年2月26日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年2月27日至2021年3月8日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日,公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021年3月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年3月15日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)的规定,授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2021年3月26日,公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。

  6、2021年10月27日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留部分激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2022年4月27日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

  公司2020年度权益分派方案已实施完毕,本次利润分配以方案实施前的公司总股本308,125,000股为基数,每股派发现金红利0.32元(含税),共计派发现金红利98,600,000元。

  同时,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》(该议案尚需2021年年度股东大会审议):以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.5元(含税),且公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2021年年度权益分派。

  根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息事项的调整方法如下:

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据上述调整事项,经调整的首次授予限制性股票回购价格为:P=8.64-0.288-0.585=7.767元/股;经调整的预留授予限制性股票回购价格为:P=8.32-0.585=7.735元/股。(所涉每股派息额均为税后每股派息额)

  本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  经核查,公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的调整,符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的规定,且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。

  鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕,本次已同时审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》(该议案尚需2021年年度股东大会审议)且公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2021年年度权益分派,根据《激励计划(草案)》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权,拟对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售条件成就满足《激励计划(草案)》中规定的解除限售条件;本次回购注销部分限制性股票及价格调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票及价格调整依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定,于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次会计政策变更不会对财务报告产生重大影响。

  ●公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  2021年11月2日,财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答,明确规定:“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”

  本次会计政策变更前,公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

  本次会计政策变更后,公司按照财政部会计司相关实施问答的规定,将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

  按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  针对发生在商品控制权转移给客户之前,且为履行客户销售合同而发生的运输成本,公司将其自销售费用重分类至营业成本。

  1、将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示,预计将对公司“毛利率”等财务指标产生影响,对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

  公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,具体影响金额如下:

  本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,未损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司会计政策变更事项。

  本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于有友食品股份有限公司2021年度会计政策变更的专项说明》,认为:有友食品管理层编制的专项说明在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式第九十三号-会计差错更正、会计政策或会计估计变更》等相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权,本激励计划首次授予的22名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计23.55万股应由公司回购注销;预留授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计5.5万股应由公司回购注销。同时,因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值,所涉22.6085万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

  公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  1、债权申报登记地点:重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号董事会办公室

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定,现将有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度主要经营数据公告如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●现金管理额度及期限:有友食品股份有限公司(以下简称“本公司”)拟使用总额不超过110,000万元的自有资金进行现金管理,使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

  ●现金管理产品:公司将严格控制风险,使用部分自有资金购买金融机构推出的安全性较高、流动性较好的理财产品,包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

  ●履行的审议程序:公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  为合理利用自有资金,在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用部分自有资金进行现金管理,以增加股东和公司的投资收益。

  公司拟使用总额不超过 110,000万元的自有资金进行现金管理,使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

  公司将严格控制风险,使用部分自有资金购买金融机构推出的安全性较高、流动性较好的理财产品,包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。(下转B635版)